1. Stosownie do art. 56. ust. 4 ustawy z dnia 16.08.2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. z 2023 poz 1723) (dalej „Ustawa Zmieniająca”), spółka Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej „Imperio” lub „ASI” „ Zarządzający ASI”) jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną informuje, że w wyniku uchwalenia w art. 14 powyżej wskazanej ustawy zmian do ustawy  z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2023 r.  681i 825) (dalej „Ustawa o funduszach”) nastąpiły wskazane poniżej zmiany dotyczące obejmowania praw uczestnictwa w ASI przez klientów detalicznych.

2. Imperio ASI S.A. jest alternatywną spółką inwestycyjną wpisaną do rejestru wewnętrznie zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi nad którą nadzór sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego w zakresie uregulowanym obowiązującymi przepisami prawa w tym Ustawą o funduszach.

3. Inwestorem alternatywnej spółki inwestycyjnej jest podmiot, który posiada prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej i spełnia kryteria klienta profesjonalnego. Kryteriów klienta profesjonalnego nie stosuje się w przypadku, gdy alternatywna spółka inwestycyjna uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2015/760.

4. Imperio nie działa na podstawie zezwolenia o którym mowa w art. 5 ust.1 rozporządzenia 2015/760.

5. Prawami uczestnictwa ASI jest akcja.

6. Wkład do ASI w zamian za prawa uczestnictwa ASI może wnieść podmiot spełniający kryteria klienta profesjonalnego.

7. Przez klienta profesjonalnego – rozumie się podmiot, na którego rzecz jest lub ma być świadczona usługa, albo któremu proponowane jest nabycie jednostek uczestnictwa, objęcie certyfikatów inwestycyjnych albo nabycie lub objęcie praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, posiadający doświadczenie i wiedzę pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych, jak również na właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami, który jest:

a) bankiem krajowym, bankiem zagranicznym lub instytucją kredytową,

b) firmą inwestycyjną,

c) krajowym zakładem ubezpieczeń albo zagranicznym zakładem ubezpieczeń lub krajowym zakładem reasekuracji albo zagranicznym zakładem reasekuracji, w rozumieniu ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, prowadzącym działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) funduszem inwestycyjnym, alternatywną spółką inwestycyjną lub inną instytucją wspólnego inwestowania, towarzystwem funduszy inwestycyjnych, zarządzającym ASI, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE,

e) funduszem emerytalnym albo towarzystwem emerytalnym w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,

f) towarowym domem maklerskim w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych,

g) podmiotem zawierającym, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na własny rachunek transakcje na rynkach kontraktów terminowych, opcji lub innych instrumentów pochodnych albo na rynkach pieniężnych wyłącznie w celu zabezpieczenia pozycji zajętych na tych rynkach lub działającym w tym celu na rachunek innych członków takich rynków, o ile odpowiedzialność za wykonanie zobowiązań wynikających z tych transakcji ponoszą uczestnicy rozliczający tych rynków,

h) instytucją finansową inną niż wskazane w lit. a-g,

i) inwestorem instytucjonalnym innym niż wskazany w lit. a-h, prowadzącym działalność regulowaną na rynku finansowym,

j) podmiotem prowadzącym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej działalność na warunkach równoważnych z działalnością prowadzoną przez podmioty wskazane w lit. a-i,

k) przedsiębiorcą spełniającym co najmniej dwa z poniższych wymogów, przy czym równowartość w złotych kwot wskazanych w euro jest obliczana przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień sporządzenia przez danego przedsiębiorcę sprawozdania finansowego:

– suma bilansowa tego przedsiębiorcy wynosi co najmniej równowartość w złotych 20 000 000 euro,

– osiągnięta przez tego przedsiębiorcę wartość przychodów ze sprzedaży wynosi co najmniej równowartość w złotych 40 000 000 euro,

– kapitał własny lub fundusz własny tego przedsiębiorcy wynosi co najmniej równowartość w złotych 2 000 000 euro,

l) organem publicznym, który zarządza długiem publicznym, bankiem centralnym, Bankiem Światowym, Międzynarodowym Funduszem Walutowym, Europejskim Bankiem Centralnym, Europejskim Bankiem Inwestycyjnym lub inną organizacją międzynarodową pełniącą podobne funkcje,

m) innym inwestorem instytucjonalnym, którego podstawowym przedmiotem działalności jest inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym podmiotem zajmującym się sekurytyzacją aktywów lub zawieraniem innego rodzaju transakcji finansowych,

n) podmiotem innym niż wskazane w lit. a-m, który jest traktowany jak klient profesjonalny;

8. Podmiot, który nie spełnia warunków wskazanych w ust. 7 powyżej, może złożyć wniosek o uznanie go za klienta profesjonalnego.

9. Zarządzający ASI, na wniosek podmiotu innego niż określony w art. 2 pkt 13a lit. a-m Ustawy o Funduszach oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować ten podmiot jak klienta profesjonalnego, pod warunkiem że podmiot ten posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami, a także spełnia warunek, o którym mowa w pkt 10 poniżej. Przed uwzględnieniem wniosku zarządzający ASI ustala wiedzę tego podmiotu o zasadach traktowania klientów profesjonalnych w zakresie, którego wniosek dotyczy.

10. Zarządzający ASI, na wniosek klienta profesjonalnego oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować go jak klienta detalicznego. Zarządzający ASI może traktować klienta profesjonalnego jak klienta detalicznego również pomimo braku takiego wniosku w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej, która uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2015/760.

11. Osoba fizyczna może być uznana za klienta profesjonalnego, jeżeli wartość jej wkładu do ASI będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 60 000 euro. Przy czym środki na wniesienie przez osobę fizyczną takiego wkładu, nie mogą pochodzić z pożyczki, darowizny lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej z alternatywną spółką inwestycyjną, zarządzającym ASI lub jednostką powiązaną z tymi podmiotami w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Równowartość w złotych wskazanej kwoty wyrażonej w euro, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień wniesienia wkładu.

12. Czynność prawna mająca za przedmiot prawa uczestnictwa w ASI, prowadząca do przeniesienia tych praw lub uprawnień z nich wynikających na podmiot inny niż inwestor tej alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz zarządzający ASI zarządzający tą alternatywną spółką inwestycyjną wymaga wyrażenia zgody w formie pisemnej przez zarządzającego ASI zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną. Zarządzający ASI odmawia wyrażenia zgody, jeżeli po dokonaniu weryfikacji podmiot, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie spełnia warunków pozwalających na jego uznanie za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem postanowienia pkt 10 . Czynność prawna dokonana bez wyrażenia zgody przez zarządzającego ASI jest nieważna.

13. Postanowienia określone w pkt 10 oraz pkt 11 powyżej nie mają zastosowania, w przypadku gdy co najmniej 50% praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a-m Ustawy o Funduszach.

14. ASI nie może zawrzeć umowy pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, dokonywać emisji obligacji lub innych papierów wartościowych niebędących prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, jeżeli udzielającym pożyczkę lub zawierającym inną umowę o podobnym charakterze albo obejmującym lub nabywającym obligacje lub inny papier wartościowy jest osoba fizyczna. Ograniczenie to nie dotyczy osoby fizycznej uznanej za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem  70k ust. 1 i 3 Ustawy o Funduszach. Umowy wskazane w niniejszym pkt zawarte przed dniem wejścia w życie Ustawy Zmieniającej czyli przed 29.09.2023 r., nie mogą podlegać nowacji ani mieć wydłużanych terminów płatności należnych osobom fizycznym, od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

15. Imperio informuje o treści art. 56 ust. 1 oraz 2 Ustawy Zmieniającej:

„ Art. 56. 1. Osoby fizyczne posiadające w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, której co najmniej 50% praw uczestnictwa nie posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a‒m ustawy zmienianej w art. 14, które nie spełniają warunku określonego w art. 70k ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, pozostają inwestorami alternatywnej spółki inwestycyjnej.

 2.Osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1, nie mogą obejmować nowych praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, w szczególności uczestniczyć w:

1) podwyższeniu wartości nominalnej istniejących udziałów – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,

2) obejmowaniu akcji nowej emisji, sprzedaży akcji własnych, podwyższeniu wartości nominalnej akcji – w spółce akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej,

3) zwiększeniu wkładu dotychczasowych komandytariuszy – w spółce komandytowej – jeżeli wartość nowych wkładów liczonych łącznie z dotychczasowymi wkładami tych osób fizycznych będzie mniejsza niż określona w art. 70k ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14 oraz o ile nie zostanie dokonana pozytywna ocena osoby fizycznej zgodnie z art. 70k ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.”